Buchbesprechung: „Handbuch Umwandlungsrecht“ von Christiane Stoye-Benk

• Christiane Stoye-Benk, württ. Notariatsassessorin
  
  
• „Handbuch Umwandlungsrecht
  für die rechtsberatende und notarielle Praxis„
  Recht in der Praxis
  
• 2005, XIV, 316 Seiten, gebunden, EUR 65,- zzgl. Portokosten
  
  
• C.F. Müller Verlag, Verlagsgruppe Hüthig Jehle Rehm, Heidelberg
  
  
• ISBN-Nr.: 3-8114-1913-7

Das Umwandlungsrecht scheint auf den ersten Blick ein systematisches und nachvollziehbares Rechtsgebiet zu sein. Wie bei vielen Rechtsgebieten aber zeigt sich im Einzelfall die Komplexität und Vielschichtigkeit der gesetzlichen Möglichkeiten.

Das „Handbuch Umwandlungsrecht für die rechtsberatende und notarielle Praxis“ bietet eine vertiefte Einführung in die Materie, die zugleich – anhand einer sorgfältigen Auswahl von Erläuterungen und
Lösungsvorschlägen – als kompakte Arbeitshilfe dient und Antwort auf konkrete Einzelfragen gibt. Es konzentriert sich dabei auf in der Praxis häufig auftretende Fragestellungen und legt besonderes Augenmerk auf die Verzahnung des Umwandlungsrechts mit anderen Rechtsgebieten; so enthält das Handbuch auch die wichtigsten Hinweise zum UmwStG und dem GrEStG. Praxisgerecht und benutzerfreundlich präsentiert sich
der Band in übersichtlicher Gestaltung mit Grafiken und Tabellen, einem umfangreichen Stichwortverzeichnis sowie kompletten Musterlösungen und Formulierungsvorschlägen.

Rezension von Herrn Notar Hagen Krzywon in Stuttgart:

Mit dem „Handbuch Umwandlungsrecht für die rechtsberatende und notarielle Praxis“ bereichert Württ. Notariatsassessorin Christiane Stoye-Benk die Literatur zum Umwandlungsgesetz. Die Autorin überzeugt dabei auf knapp 320 Seiten trotz der Kompaktheit mit einer beeindruckenden Informationsdichte und Genauigkeit, was die Details anbelangt. Stoye-Benk informiert wissenschaftlich genau, formuliert prägnant und erlaubt den sicheren Problemzugriff durch systematische Übersichten, ein umfassendes Stichwortverzeichnis und zahlreiche Querverweise.

Sehr gut gefällt, dass das Werk in einem allgemeinen Teil neben den Grundsätzen des Umwandlungsrechtes das Zusammenspiel von Umwandlungsgesetz und anderen Gesetzen aufzeigt. Dabei wird dem Benutzer ein Überblick über die wichtigsten Grundsätze und Folgerungen geboten, was insbesondere dann von Vorteil ist, wenn eine vertiefende Recherche in Spezialkommentaren aus Zeitgründen nicht möglich ist. So fasst die Autorin beispielsweise schematisch die wichtigsten Auswirkungen einzelner Vorgänge im Hinblick auf das Umwandlungsteuergesetz, den Umwandlungsteuererlass oder das Grunderwerbsteuergesetz zusammen. Auch kostenrechtliche Fragen – die in manchen Fällen komplizierter als der Umwandlungsvorgang erscheinen – werden aufgeworfen und beantwortet.

Das Handbuch weist dem Leser anhand exemplarischer Musterlösungen zur Verschmelzung und zur Spaltung sowie zum Formwechsel den Weg durch das Umwandlungsrecht. Zwar ist die Anzahl der Musterfälle aufgrund der Kompaktheit des Werks naturgem~á etwas eingeschränkt, jedoch sind die Kommentierungen und Lösungen so aufgearbeitet, dass sich die einzelnen Bausteine auf andere Fälle übertragen lassen.

Die wichtigsten Hauptfälle sind abgedeckt: bei der Verschmelzung werden die Fälle der Verschmelzung einer GmbH auf eine bestehende GmbH mit Kapitalerhöhung (nicht Mutter- Tochter), der Verschmelzung einer Tochter-GmbH auf die Mutter-GmbH ohne Kapitalerhöhung, der Verschmelzung einer GmbH & Co. KG mit der Schwester-GmbH mit Kapitalerhöhung, der Verschmelzung einer Mutter-GmbH auf die Tochter-GmbH ohne Kapitalerhöhung sowie der Verschmelzung der GmbH auf den Alleingesellschafter behandelt. Im Themenfeld Spaltung bietet das Werk einen Mustersatz der Ausgliederung zur Aufnahme zweier Eigenbetriebe verschiedener Bereiche der öffentlichen Hand (Stadt/Landkreis) in eine gemeinsame Tochter sowie eine Musterlösung für eine Abspaltung zur Aufnahme eines Teilbetriebs unter Schwester-GmbHs mit Kapitalherabsetzung. Der Formwechsel wird anhand von Mustersätzen zum Formwechsel einer GmbH in eine AG und zum Formwechsel einer GmbH & Co. KG in eine GmbH dargesteHt. Die Vermögensübertragung wird auf knapp 5 Seiten nur kurz angerissen.

Erfreulich ist, dass das Werk jeweils kurz, aber dennoch umfassend die relevanten Fragen, die von den Mandanten an den Praktiker herangetragen werden, in übersichtlichen Zusammenfassungen zu den einzelnen Themenbereichen abhandelt. Vor Eintritt in die Musterlösungen zur Verschmelzung wird dem Leser beispielsweise auf knapp 50 Seiten ein wissenswerter Überblick über die Erstellung des Verschmelzungsvertrags,
den -bericht, die -prüfung und den -beschluss sowie registerrechtliche Fragen von der Anmeldung bis zur Eintragung im Handelsregister geboten (oder – um die Einleitung zu zitieren – „Vorbereitungsphase-Beschlussphase-
Vollzugsphase-Wirksamwerden und Wirkungen“).

Die Autorin formuliert stets verständlich und kurzweilig, ohne die notwendige Sachlichkeit aus den Augen zu verlieren.

Die präzise systematische Darstellung des Meinungsstands in Literatur und Rechtsprechung bürgt für einen hohen praktischen Nutzwert. Stoye-Benk referiert hierbei nicht nur umfassend, sondern sucht auch in noch nicht
abschließend geklärten Bereichen nach gut begründeten Lösungen. Das Werk befindet sich durchgängig auf dem Stand Oktober 2004.

Das Handbuch kann aufgrund seiner hohen Praxistauglichkeit und Verständlichkeit sowie seinem im Verhältnis zur Kompaktheit beeindruckenden Tiefgang, der Kompetenz und der Wissenschaftlichkeit sowie der Zuverlässigkeit der Information uneingeschränkt empfohlen werden. Insbesondere derjenige Praktiker, der mit umwandlungsrechtlichen Vorgängen nicht ständig und wenn, dann mit Standardfällen, befasst ist, findet zum
vorliegenden Handbuch derzeit unter dem Gesichtspunkt Preis-Leistungsverhältnis eigentlich keine Alternative. So ist der empfohlene Verkaufpreis des Werks mit 65 Euro als äußerst moderat zu bezeichnen. Dies alles wird der Autorin schnell einen Platz im Regal eines jeden Praktikers gewähren, der es zu schätzen weiss, wenn unter Zeitdruck eine kurzfiistige Problembewältigung oder ein schneller Überblick über eine Rechtsfrage notwendig wird.

Vorwort
Abkürzungsverzeichnis
A. Einleitung
B. Allgemeiner Teil des Umwandlungsrechtes
C. Verschmelzung
D. Spaltung
E. Formwechsel
F. Vermögensübertragung
G. Gestaltungsüberlegungen
Anhang: Aufstellung der Umwandlungsarten des UmwG gemäß Umwandlungssteuererlass 1998
Literaturverzeichnis
Sichwortverzeichnis

TT/16.02.2005   —) Literaturübersichten

bezogen werden, aber auch auf herkömmlichem Wege, also